КАК ОТКРЫТЬ ООО: практический семинар по регистрации

От Музея: в прошлом году мы с вами изучали теорию создания организации и управления ею — интенсив «Руководитель (издательства)» в разделе «Мастерство». В этом году мы перешли к практическим семинарам. Итак, после первого семинара «Финансовое планирование: СОСТАВ РАСХОДОВ и СЕБЕСТОИМОСТЬ ЭКЗЕМПЛЯРА» у вас на руках оказался реальный бизнес-план и теперь вам надо как-то ОТКРЫТЬ издательство. Какой первый шаг? Зарегистрировать организацию в Федеральной налоговой службе!

Стажеры-экспериментаторы: Ануфренкова Мария и Анастасия Аргутина
Текст, научный руководитель: Аня Амасова

Вводная к практическому эксперименту

Многим кажется, что это какой-то сложный и дорогой процесс, доступный для понимания только юристам. Хотя на самом деле, когда речь идет о крошечном бизнесе, с одним / двумя / тремя участниками-друзьями, вообще ничего сложного нет и быть не может. Студенты-стажеры наших музейных курсов — Маша и Настя — поставили для вас эксперимент, и я начну с его результатов:

ДЕНЬГИ, потраченные на регистрацию бизнеса:
0 рублей
ВРЕМЯ на создание, заполнение и подборку всех документов:
1 день семинара
СРОКИ регистрации в ЕГРЮЛ с момента подачи:
5 дней *

* Максимум — неделя, если в первый раз допустили опечатки / описки, 
а в налоговой вам подсказали, как сделать верно.

Маша: «Подали доки 25 октября, зарегистрировали — 30 октября, 31 налоговая отдала нам все документы. Очередей в МИФНС вообще не было. Мы пришли, получили талончик и нас сразу вызвали.»

Если вы открываете маленький интеллектуальный бизнес и тоже хотите именно так — легко и просто, — сегодня мы с вами создадим необходимый для налоговой комплект документов: составим те, что надо составить, заполним те, что необходимо заполнить, разберемся что есть что и как вообще это делается на сегодняшний день (конец 2023 года).

Комплект необходимых документов

1. Устав общества с ограниченной ответственностью
2. Протокол ОСУ (общего собрания учредителей)
3. Форма Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридических лиц»
4. Свидетельство о гос. регистрации права собственности
Доп.1: Согласие собственника
5. Форма 1150001 «Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения»

Теперь по-порядку.

1. Устав общества с ограниченной ответственностью

Кто видел старые уставы организаций, всегда поражался трем фактам: обязательной ереси про «цель коммерческой организации — извлечение прибыли», бешеному объему непосильного для прочтения документа, а также тому факту, что обычно пригождаются только первая и последняя страница.

Современный устав маленькой организации состоит буквально из пары страниц, содержит только то, что на самом деле важно знать, и в нем можно не писать - ура! - всяких глупостей из американских учебников по капиталистической экономике.

Скажу невероятное: его вообще можно не писать, а воспользоваться номером «типового», найденного на сайте Федеральной налоговой службы и выбранного из 36 вариантов. Порядковый номер вашего типового устава просто вписывается в специально отведенные для него графы формы Заявления на регистрацию. А для того, чтобы облегчить вам задачу выбора, налоговая установила программку-опросник: 7 ВОПРОСОВ — с возможными вариантами из двух-трех ответов.

________

Ссылка на раздел сайта ФНС nalog.ru: 
«Выбор типового устава»
_______

Для создания минимального устава вам надо решить всего две вещи:
- как участники могут выйти из игры и что будет с долей ушедшего или, тьфу-тьфу-тьфу, улетевшего (п. 1-5);
- кто является директором и может подписывать документы от имени общества (п. 6).
А в пункте 7 поставить «галочку» напротив Протокола ОСУ (потому что это нулевые расходы, а нотариусы стоят больших для маленького бизнеса денег — в нано- и микробизнесе вам просто нечего решать при нотариусе).

ПРАКТИКА. В ходе нашего семинара мы пошли комбинированным путем. Девчушки ответили на вопросы налоговой, взяли шаблон с нужным номером типового устава и немножечко его доработали в начале, добавив параграфы 1-4: «Общие положения», сделав запись о регулирующем законодательстве в «Правах и обязанностях», определив для себя «Цели и виды деятельности», а также «Уставной капитал» (о нем подробнее — в след. параграфе).

В этом виде он уже не считается типовым. Ничто из добавленного студентами в современном мире 2023 года не является обязательным, потому что либо уже включено в форму Заявления о регистрации (название, адрес, вид деятельности), либо «логически и юридически вытекает» (регулирующее законодательство), а ваши цели вообще никого, слава богу, не интересуют. Но зато итоговый Устав выглядит красиво.

__________

Версия Устава организации как пример:
template_charter.pdf
__________

2. Протокол ОСУ

Подробно мы рассматривали этот документ и принципы его составления на лекции «УЧРЕЖДЕНИЕ ПЛАНЕТЫ: Базовые правила Вселенной, Учредительные доки, Протоколы», поэтому сложностей с пониманием и техническим созданием возникнуть у вас не должно.

Повестка вашего собрания (те вопросы, которые вы должны обсудить и зафиксировать решения в протоколе) на 2023 год, выглядит так:

1. Принятие решения о создании юридического лица Общества с ограниченной ответственностью Издательство «ХХХ».
2. Утверждение Устава Общества.
3. Подписание договора об учреждении Общества.
4. Принятие решения о назначении генерального директора Общества.
5. Принятие решения о порядке голосования и нотариального заверения решений.

Первым решением вы «утверждаете» название, адрес регистрации, размер, составляющие и срок формирования уставного капитала.

Про название вы, скорее всего, уже все знаете. Про адрес регистрации — см. в тексте  §4. Поэтому сконцентрируемся на единственном интересном вопросе — уставном капитале.

Важно: уставной капитал на сегодняшний день должен быть не менее 10.000 рублей деньгами. Сверх этой суммы он тоже может быть, но не только деньгами, но также интеллектуальной собственностью (нематериальный актив) или материальными активами (допустим, письменный стол), которые должны быть вами оценены «в номинальных деньгах». Из этих цифр вклада каждого участника в уставной капитал и формируется доля каждого учредителя в составе общества.

Нужны ли деньги и активы прямо сейчас, при регистрации? Нет. Вы можете сформировать свой уставной капитал в любой срок до 4 месяцев со дня регистрации, но этот срок также надо зафиксировать в протоколе (1 месяц ... 4 месяца).

ПРАКТИКА. Большинство здравомыслящих людей совершенно не парятся: пишут 10.000 рублей. В юности деньги вещица редкая, и вполне может статься, что эти 10.000, которые надо положить на счет (и никогда оттуда не вынимать) есть только у одного, а бизнес вы планируете создать на двоих-троих-пятерых. Что делать?

Тут есть путь примитивный: запланировать, что когда вы откроете на двоих бизнес «50 на 50» и откроете счет организации в банке, участник 1 перечисляет 5 тысяч в банк и 5 тысяч — участнику 2, который от своего имени тоже перечисляет их в банк.

Но есть и более простой, честный путь. В жизни часто бывает, что у одного есть деньги и энергия, а у другого — интеллектуальный актив, и именно в объединении этих ресурсов создаются миры. Поэтому честнее сделать так, как придумали Маша и Настя: один участник вкладывается 10.000 рублей на счет (1/2 доля в уставном капитале — т.е. 50%), а второй — рисует логотип общества, который вполне может быть оценен в 10.000 рублей (одно из самых интересных условий искусства: все созидаемое может стоить сколько угодно) — и это вторая 1/2 доли в уставном капитале, т.е. снова 50%. 

__________

Версия Протокола общего собрания учредителей как пример:
template_minutesOSU.pdf
__________

3. Форма Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридических лиц»

Саму форму вы можете свободно скачать на государственных ресурсах. Название формы «Р11001» никогда не меняется, внутри же могут просиходить некоторые изменения, но суть и способ работы с ней всегда остаются прежними. Форма представляет собой экселевский файл со множеством листов. Названия листов (обратите внимание, что для некоторых названий надо заполнить больше одной страницы) отражают рубрику (и порядковый номер страницы в ней).

Листы без названия (Стр. 1, 2, 3 и 4) — это «общие сведения»
Листы от А до Д — это все для возможных учредителей и соучредителей. (Лист А: учредитель — юридическое лицо. Лист Б: учредитель —физическое лицо. Лист В: учредитель — Российская Федерация. Лист Г: паевой инвестиционный фонд. Лист Д: инвестиционное товарищество.)
Лист Е: Сведения о лице, имеющем право подписывать документы без доверенности
Лист Ж: код деятельности по ОКВЭД
Лист И: сведения о заявителе

Предвидя ваши вопросы:
- Нет, вам НЕ НАДО заполнять ВСЕ графы!
- Нет, вам НЕ НАДО заполнять ВСЕ страницы!
- Да, вам может понадобиться сделать копию страницы.

Этот файл — всего лишь набор бланков для заполнения, которые могут вам при регистрации понадобиться или не понадобиться. В одном, двух, трех и т.д. экземплярах. Именно поэтому только первые 4 страницы формы, являясь обязательными для всех, имеют в шаблоне нумерацию, а остальные — нет (их вы пронумеруете сами после заполнения, начиная с 005).

Для открытия элементарной организации, создаваемой, допустим, друзьями, нам понадобятся отсюда всего лишь:

- 4 страницы общих сведений;
- страницы Листа Б, где количество копий = количеству соучредителей;
- страницы Листа Е;
- Лист Ж;
- страницы Листа И, где количество копий = количеству соучредителей.

ПРАКТИКА: когда вы будете открывать вторую / десятую организацию, вы сможете из этого файла с формами распечатать себе нужные и в необходимом количестве листы, заполнив их от руки прописными печатными буквами (по одной в каждой клеточке). Но на первый раз лучше сделать это в файле — прописные буквы включаются «капс локом», а с клетки на клетку можно переходить, например, кнопкой «таб» или «стрелкой», — распечатывая уже заполненные листы. (Нумерацию страниц проставите от руки.)

О. Заполнение раздела Общих сведений

Больше всего вопросов на семинаре вызвало заполнение адреса. Смех-смехом, а гуманитариям сложно понять, что имеют в виду технари под «Элементом улично-дорожной сети», почему литер (т.е. букву) надо вписать в графу с названием «номер» и откуда в номере квартиры или дома может быть аж двадцать цифр. Но разобраться «по примеру» (см. ниже) будет несложно.

Сведения о наличии наименования на иностранных языках заполняются только в том случае, если они есть. (А у издательства, планирующего международную деятельность, точно существует.) Чаще всего для международного сотрудничества достаточно наименования на английском языке. Отражение языка осуществляется в заявке кодом языка по ОКИН (Общероссийскому классификатору информации о населении) ОК 018-2014 (фасет 4), и английский язык кодируется как 016.

В местонахождении уже лет десять как достаточно указывать код субъекта РФ.

В качестве почтового электронного адреса рекомендую завести отдельную почту (база Федеральной налоговой инспекции является открытой и регулярно шерстится ботами).

Размер уставного капитала не вызовет вопросов: он вписывается полностью, в соответствии с Решением, зафиксированным в ОСУ (не только деньги).

_________

Примеры заполнения в pdf:
Стр. 001 : Стр. 002 : Стр. 003 : Стр. 004
_________

Пример заполнения стр. 1-4 в Заявлении формы Р11001
Рис. 1-4. (Изображения кликабельны)

______________ ""_______________

Лист Б. Заполнение раздела «Сведения об учредителях — физических лицах»

Лист состоит из двух страниц, но вам надо заполнить по две такие страницы на каждого из учредителей.

ПРАКТИКА. Больше всего мы хохотали на семинаре над полом учредителя, да еще и в цифрах: 1 и 2 — «А кто из нас первый?», «А как они считают?», «Ну, видимо, "Сначала Бог создал Адама, потом доработал и выпустил версию 2:0..."». Также выяснилось, что гуманитарии путаются в датах рождения и датах выдачи паспорта. Некоторое раздражение вызвало вбивание паспортных данных, когда можно было бы сделать скидку для тех, у кого есть ИНН: уверена, в базах налоговой возможно соединить ИНН с номером паспорта, — но это дело будущего.

Самым сложным почему-то оказалась доля участия (п. 8). Ее номинальная стоимость указывается по вкладу этого участника (деньгами либо оцененным в Решениях Протокола ОСУ нематериальными или материальными активами). Заполняется либо процентовка, либо дробь. В случае с простыми делениями и процентами заполнение совершенно элементарное.

___________

Примеры заполнения в pdf:
Лист Б: стр 1, 1 учер : Лист Б: стр 2, 1 учер
Лист Б: стр 1, 2 учер : Лист Б: стр 2, 2 учер
___________

Вот так выглядят страницы Листа Б (заполняется на каждого!):
Рис. 5-6.

 
______________ "_______________

Лист Е. Заполнение раздела «Сведения о лице,
имеющем право подписывать документы без доверенности»

Тут ничего у детей вопросов не вызвало. Вот так выглядят страницы Листа Е, если правом подписи обладает (традиционно) один генеральный директор из числа учредителей:

______________

Примеры заполнения в pdf:
Лист Е: стр. 1 : Лист Е: стр. 2
______________

Рис. 7-8. Пример заполнения Листа Е

 
______________ ""_______________

Лист Ж. Заполнение раздела «Код деятельности по ОКВЭД»

Для родившихся или давно живущих в Книжной галактике известно, что ОКВЭД традиционной издательской деятельности (традиционной = «на бумаге») 58.11.1. Что такое ОКВЭД и зачем он нужен, мы рассматривали в лекции «Единый государственный... леший!» 2: ЕГРЮЛ, ОКВЭД, ИНН, КПП, МРОТ, ФОТ и прочие аббревиатуры для руководителя».

Вверху вы пишете основной ОКВЭД по ОКВЭД (Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности) ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)). Дальше можете указать дополнительные, если есть необходимость и бухгалтерская возможность вести учет доходов по разным видам деятельности. Но также можно добавить их и позже.

NB! Специально для издателей и редакторов, которые воспринимают классификатор ОКВЭД как классификатор УДК: для определения основного вида не надо выбирать обобщающую рубрику. Если вы ведете традиционное бумажное книгоиздание с общим годовым доходом от реализации экземпляров, допустим, 10 миллионов, а параллельно с этим — делаете электронные версии, доходы от которых составляют 10 тысяч, основной вашей деятельностью является ОКВЭД 58.11.1 «Издание книг, брошюр, рекламных буклетов и аналогичных изданий, включая издание словарей и энциклопедий, в том числе для слепых, в печатном виде».

Вот так выглядит Лист Ж, если вы собираетесь заниматься созданием печатных изданий:

_____________

Пример в pdf:
Лист Ж
_____________

Рис. 9. Лист Ж для издателей

______________ ""_______________

Лист И. Заполнение раздела «Сведения о заявителе»

Тут три страницы. Вы делаете их также — по комплекту на каждого соучредителя.
Первая страница не вызывает никаких вопросов, к остальным надо отнестись внимательно.

Вторая: если заявители — сами учредители (а в простых случаях и в ситуациях, когда вы хотите сэкономить, это именно так), то есть сведения о себе вы уже указали в разделе «Лист Б», вам не обязательно снова заполнять свои паспортные данные — эти поля вы можете оставить пустыми. Здесь же вы можете указать, что вам необходим кроме электронного бумажный экземпляр документов ФНС, за которыми вернетесь через 5 дней после подачи этого комплекта документов. Телефон, по моей практике, лучше указать специально приобретенный для ведения деятельности, если не хотите с первого дня регистрации заносить все банки в черные списки своего личного телефона.

ВАЖНО: в нашем случае — при самостоятельной подаче документов — графы «фамилия, имя, отчество» (прописью) и «личная подпись заявителя» НЕ ЗАПОЛНЯЮТСЯ! Их вы подпишете уже в МИФНС при подаче документов под взглядом инспектора.

Лист 3: на нем вы не заполняете вообще ничего, но все-таки прикладываете к общему комплекту заявления. Именно на нем, в графе 5, инспектор ИФНС после ваших подписей и проверки документов, поставит свой автограф.

___________

Примеры заполнения в pdf:
Лист И: стр 1 : Лист И: стр 2 : Лист И: стр 3
___________

Страницы Листа И (заполняется на каждого!):
Рис. 10-12 

 
3 страница: не заполняется, но должна присутствовать (у каждого соучредителя)

______________ ""_______________

Итого ваше заявление, созданное от имени двоих учредителей с одним директором, будет содержать 17 страниц. Осталось их грамотно прошить (также, как и предыдущие два документа).

ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ:
«прошито и пронумеровано»
(для Устава, Проткола ОСУ, Заявления на регистрацию)

Вот теперь пришло время использовать на практике ваши теоретические знания о ПРОШИВКЕ ДОКУМЕНТОВ!
1. Найдите дома «шило» — оно максимально удобно, но на самом деле, чем именно вы сделаете две небольшие дырочки, чтобы в них протиснулась веревка из п. 2., совершенно не принципиально; главное — поберегите пальцы и не делайте это ржавым гвоздем. Проколите все страницы документа вместе.
2. Найдите «суровую нитку» — подойдет джутовая, похожая на канатик для игрушечных пиратов, или толстенная хлопковая из нескольких нитей, — и соедините листы, чтобы оба конца нити (длинные хвостики) оказались сзади. Завяжите парой узелков.
3. Достаньте клей, ножницы и бумагу. Вырежьте из бумаги прямоугольник, который заменит вам сургучную печать, — приклейте его на обратной стороне скрепленного документа так, чтобы оба хвостика нитки легли под прямоугольник и из-под него торчали только хвостики.
4. Подпишите так, чтобы все тексты частично оказались на обороте последней страницы, а частично — заходили на квадратик (особенно это важно для подписей):
Документ содержит *X листов
* дата
* подпись учредителя 1
* подпись учредителя 2

4. Свидетельство о гос. регистрации права собственности

Организация в современном мире может быть запросто зарегистрирована по домашнему адресу (месту прописки) любого из соучредителей, было бы согласие собственника. Вам не надо для открытия бизнеса арендовать офис или выдумывать, где у вас будет почтовый ящик, на который будут приходить официальные письма и уведомления. Если когда-нибудь вы этого захотите — сможете переехать, в том числе в налоговых документах.

Если у вас есть выбор, и семьи всех учредителей совершенно не против «ведения деятельности» в их квартире, важно сконцентрироваться на двух вещах: в какой удобнее хранить все документы (где никакой родственник не разрисует их, не съест и не выкинет), где удобнее расположена районная налоговая инспекция и адекватнее ее сотрудники (если вы можете получить такую информацию).

Если учредитель собственник и есть — прекрасно: найдите свое свидетельство! Но для молодых предпринимателей это редкая история: скорее, собственником является кто-то из родственников, или собственность делится между семьей в долях. Допустим, вам принадлежит какая-то доля в собственности (1/2, например), а вторая половина — принадлежит бабушке, маме или отцу, вы должны уклемптоваться тремя документами:

Пример для этой ситуации:

4.1. Копия собственного свидетельства о гос. регистрации права собственности
4.2. Согласие папы / мамы / бабушки
4.3. Копия свидетельств(а) о гос. регистрации права собственности папы / мамы / бабушки.

Текст Согласия родственники могут написать от руки или на компьютере и распечатать, но вот только во втором случае подписи должны быть обязательно собственноручными.

_____________

Шаблон текста согласия для СПб
(другие города — узнайте, куда подается)

В МИФНС №15 по Санкт-Петербургу
От *имя собственника
Паспорт *паспортные данные

Согласие собственника

Я, такая-то такая-то, являющаяся собственником ½ доли в праве на квартиру, расположенную по адресу *полный адрес, даю согласие на регистрацию по указанному адресу с дальнейшим осуществлением издательской деятельности Общества с ограниченной ответственностью Издательство «ХХХ».

Копию свидетельства о государственной регистрации права №78-78/ххх-хх/ххх/хххх-ххх/х прилагаю.

*Дата
*Город
*Полная собственноручная подпись
*Короткая подпись
_______________

5. Форма 1150001. «Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения»

Если вы планируете применять упрощенную форму налогообложения, вы можете сразу при подаче документов подать заявление «о переходе на УСН» (ну, чтобы два раза с дивана не вставать) — по-умолчанию, без такого заявления, организация будет считаться применяющей ОСНО.

__________

Форма Заявления о применении УСН (Форма 26.2-1):
forma_usn.pdf
__________

Концентрироваться на заполнении формы не буду: после того, как вы заполнили форму о регистрации, заявление покажется вам ясельной легкотней.

Ура! Комплект документов на регистрацию бизнеса собран!
Теперь осталось выбрать день, захватить паспорта и ВМЕСТЕ
отнести все доки в регистрирующий налоговый орган.
В Санкт-Петербурге это — (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы)
МИФНС №15 на улице Красного Текстильщика
(в том же здании, где и Единый центр документов,
только со стороны Невы и ближе к стороне м. Ал. Невского).
Если это получилось у нас — значит, получится и у вас!

Удачи!
И пусть любой ветер будет для вас попутным.

[ноябрь, 2023]