УЧРЕЖДЕНИЕ ПЛАНЕТЫ: «Базовые правила Вселенной», Учредительные доки, Протоколы

Третья лекция курса «Руководитель издательства» (впрочем, подходит не только издательствам) — о регистрации ООО и возложении обязанностей генерального директора, — читает экс-издатель, бывш. ген.дир./глав.бух. и соучредитель «Издательства "Фордевинд"» Аня Амасова (как директор — Хорева Анна Викторовна). С примерами реальных документов из своей практики.

Лекция 3.
Текст: Аня Амасова
На обл.: калейдоскоп хозяйки «Дом у Леса» Йаны Зайцевой

БАЗОВЫЕ ПРАВИЛА ВСЕЛЕННОЙ

Студенты спрашивают, чему учиться, чтобы научиться «на руководителя»?.. Хм... базово надо уметь много того, что вообще-то пригодится вам и в обычной жизни. Теоретически, вы должны были «проходить» это в школе или освоить под опекой родителей. Независимо от того, есть у вас организация, нет ли, вы коммуницируете с миром: совершаете сделки, оплачиваете ежемесячные счета, платите налоги, заключаете договора, подписываете акты и накладные, распоряжаетесь личным имуществом и бюджетом... — то есть руководите своей жизнью.

Независимо от того, являетесь ли вы руководителем организации или нет, вы действуете, руководствуясь Гражданским кодексом (ГК РФ), Налоговым кодексом (НК РФ), Трудовым кодексом (ТК РФ), Жилищным Кодексом (ЖК), Уголовным кодексом (УК РФ) и Административно-Процессуальным кодексом (АПК). [* Кодекс — общий свод правил и норм.] 

Кроме этого, у нас существуют общие для всех Федеральные законы (ФЗ) и Постановления Правительства, отраслевые Федеральные законы — касающиеся жизни отдельных галактик, занимающихся той или иной деятельностью, региональные законы и постановления (например, о МРОТ в регионе, о % региональной части налога для бизнеса и т.д., о доп. обязательных экземплярах в библиотеки региона и т.д.). Письма Министерств (даже посильнее законов!). Ну и, конечно, некоторые нормативы и правила, на которые хорошо бы опираться, вроде тех же ГОСТов (ГОСТ — Государственный отраслевой страндарт), ТР/ТС (ТР/ТС — Технический Регламент Таможенного Союза) или ПБУ — правил бухгалтерского учета.

Это такие «Базовые правила Вселенной» (то, что они «базовые» — совершенно не мешает им быть очень подвижными и изменчивыми, за ними все время надо следить, а в какой-то момент именно вы будете их своей деятельностью изменять), в которой вы можете создать и развить совершенно любой мир. Жить этой бесконечно увлекательной ИГРОЙ по созданию новых миров, .где каждая организация — своя обособленная и интересная планета. Мне бы хотелось вас научить в нее играть — так, чтобы вы полюбили эту игру. Потому что, как вы понимаете, никакое Новое Прекрасное Будущее невозможно, если никто не будет уметь строить Новые Прекрасные Миры.

Если вы пришли к этой мысли, наверняка у вас есть «планета в плане»: мы будем заниматься такой-то и такой-то литературой, делать мы это будем вот так, вот с этими людьми. Вероятно, у вас есть вариант названия и даже логотип. Как сделать так, чтобы планета «заработала»? Нам надо обозначить ее на карте Вселенной. Этот процесс называется РЕГИСТРАЦИЯ.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Как и какие документы подавать на регистрацию в регистрирующий налоговый орган по месту регистрации организации, это вы узнаете и без меня, например, на сайте Госуслуг. Успешно пройти регистрацию, осознавая, что именно происходит и от вас требуют, вам помогут сведения из предыдущей лекции: «Единый государственный... леший!»: ЕГРЮЛ, ОКВЭД, ИНН, МРОТ, ФОТ и другие аббревиатуры для руководителя.

Первые документы после регистрации, которые у вас окажутся на руках — это УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ. Их три:
ПРОТОКОЛ №1 — об учреждении Издательства и назначении генерального директора,
ПРИКАЗ №1 — о вступлении в должность директора и возложении на кого-то обязанностей глав.буха.
КОПИЯ УСТАВА — оригинал вы отнесли при регистрации в налоговую.

И если Устав — это единичный документ, создаваемый чаще всего, к сожалению, тупо по шаблону, Протоколов и уж тем более Приказов вы будете создавать в своей руководящей жизни немерено. И это огромное поле для руководящего творчества! Поэтому, давайте с них и начнем.

ПРОТОКОЛ

Вероятно, вы встречали в фильмах или литературе такие фразы: «протокол собрания», «ознакомьтесь с протоколом и подпишите...». В организации это может быть Общее собрание, или Собрание трудящихся, или Собрание представителей профсоюза, или Собрание совета директоров, или - как в нашем с вами случае — Собрание учредителей, то есть тех людей, которые решили «учредить в этом мире симпатичную планетку». (Ой, да, конечно, еще Протоколы часто встречаются в деятельности полиции — когда полицейский записывает чьи-нибудь показания!) Немного отличается от этого документ Протокол расхождений" (его мы рассмотрим в лекции о Договорах, надеюсь, не забуду), но все-равно по смыслу очень похоже.

Протоколы ведут для того, чтобы юридически зафиксировать, о чем вы общались, какие вопросы обсуждали, кто с какими предложениями выступил, если было голосование - то как поделились голоса участников. Грубо говоря: это краткая запись основных фактов. Являясь юридически значимым документом, протокол используется не только в судах (хотя, конечно, и в них) — он позволяет зафиксировать какие-то действия или решения.

Что такое Протокол-номер-один в учредительных документах?

ПРОТОКОЛ №1 - это документ, известный в среде коммерческих планет и государственных органов. Так вас и могут попросить: «А пришлите-ка нам Протокол-номер-один!». Официальное же его название: «Протокол Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Издательства Такого-то». И на этом общем собрании учредителей принимаются очень важные решения — о том, что вашей организации быть, где ей быть, как называться, как распределены ваши роли в принятии решений (и делении будущей прибыли — ха-ха-ха), и кто из вас капитан. Потом у вас будут, возможно, и другие протоколы, но этот, в силу смысла и сути, будет зарегистрирован вами под номером 1.

РЕГИСТРАЦИЯ и ХРАНЕНИЕ. Скорее всего, никакого другого протокола №1 у вас не будет: это не такой часто встречающийся в реальной жизни документ, поэтому их регистрацию можно вести сквозной нумерацией: 1, 2, 3... без деления по годам. Этот Протокол лучше всего хранить отдельно, в учредительных документах. Там же у вас будет храниться созданный через несколько лет Протокол о продлении полномочий.

Что важно для того, чтобы протокол был юридически значимым документом? И как составить его правильно.

Кроме названия,
1. Содержать указание места, где ведется протокол.
2. И, разумеется, дату. (Для Протокола №1 - как правило, это тот день (или незадолго до него), как вы подаете документы на регистрацию в Налоговую.
3. А еще: время начала и окончания собрания.
4. Количество участников собрания должно быть таким, чтобы результаты были правомочны.
5. В конце должны быть подписи участников.
6. Может понадобиться заверение — свидетелями или нотариусом, но далеко не всегда и это мы рассмотрим отдельно.

У вас должен быть Председатель собрания (ведущий), а также Секретарь собрания. Если дело касается вопросов, где решения принимаются путем подсчета голосов — должно быть обозначено, кто у вас входит в счетную комиссию.

После такой своеобразной шапки вы объявляете Повестку (те вопросы, которые вы решаете на этом собрании), потом фиксируете происходящее. Если стоит задача принять решения — проводите голосование и фиксируете подсчет голосов. Ну и, собственно, заключительная часть: о чем договорились - Постановили (или Решения).

Разумеется, протокол должны прочесть все участники. Их подписи в конце означают, что через некоторое время никто не сможет сказать, что этого не говорил, вообще ничего не слышал и «почему вы вообще приняли такое решение?». Протокол исполняет роль видео/аудиозаписи, только надежней.

ПРОШИВКА. Такого рода очень важные документы, если они содержат больше одного листа, всегда прокалываются шилом и прошиваются суровой ниткой. Чтобы не было возможности заменить нитку и подменить какой-нибудь лист — завязанные с обратной стороны кончики оставляются длинными, чтобы наклеить на них бумажный квадратик (заменяющий сургучную печать). И на этом месте (частично - на листе, а частично - на квадратике, чтобы не было возможности отлепить квадратик и подделать) ставятся подписи и дата скрепления. На других документах, когда и если появится печать, также ставится печать - с заходом и на лист, и на квадратик.

Кстати, человек, подписывающий протокол, всегда может написать, с чем именно он там не согласен. Или даже отказаться его подписывать, но это неудачная стратегия — в этом случае также делается запись в протоколе: «...в присутствии свидетелей от подписания Протокола отказался...». Да, в зависимости от целей и задач, вы также можете приглашать на собрания «вольных слушателей» (сторонних свидетелей). Но это не имеет отношения именно к Протоколу-номер-один: разумеется, он должен быть по всем вопросам абсолютно единогласным.

Наш пример:

_________

Протокол №1
Общего собрания учредителей
общества с ограниченной ответственностью
Издательства "Фордевинд"

Санкт-Петербург
12 октября 2009 года

Полное наименование общества: Общество с ограниченной ответственностью Издательство "Фордевинд"
Вид собрания: общее
Дата проведения: 12 октября 2009 года
Место проведения: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 29, литер А.
Время начала: 12 часов 30 минут.
Время окончания: 13 часов 00 минут.

Председатель собрания: Хорева Анна Викторовна
Секретарь собрания: Зуев Сергей Игоревич
Функции счетной комиссии выполняет секретарь собрания.
Число голосов, которым обладают участники общества: 100 (сто) голосов.
Хорева Анна Викторовна - 45% голосов.
Зуев Сергей Игоревич - 45% голосов.
Бурлакова Ирина Вячеславовна - 10% голосов.
Кворум достигнут. Собрание правомочно.

Повестка для общего собрания участников:
1. Принятие решения о создании юридического лица ОБщества с ограниченной ответственностью Издательство "Фордевинд".
2. Утверждение Устава Общества.
3. Подписание договора об учреждении Общества.
4. Принятие решения о назначении генерального директора Общества.

Слушали:
председателя собрания Хореву А. В. с предложением
- создать Общество с ограниченной ответственностью Издательство "Фордевинд" с уставным капиталом, равным 10 000 (десять тысяч) рублей, разделенным на 3 (три) доли. На момент утверждения Общества уставной капитал распределяется следующим образом:
Хорева Анна Викторовна - 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей - 45% доли участия в уставном капитале,
Зуев Сергей Игоревич - 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей - 45% доли участия в уставном капитале,
Бурлакова Ирина Вячеславовна - 1 000 (одна тысяча) рублей - 10% доли участия в уставном капитале.
Уставной капитал формируется следующим имуществом: стол письменный - 3500 рублей, два стула - по 750 рублеей каждый, шкаф книжный - 5000 рублей, имущественно оценено учредителями и актирован актом оценки имущества. *
- установить адрес местонахождения Общества: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 29, литера А.

Голосовали:
"ЗА" - единогласно;
"ПРОТИВ" - 0 голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0 голосов.

Постановили: создать Общество с ограниченной ответственностью Издательство "Фордевинд" с уставным капиталом, равным 10 000 (десять тысяч) рублей, разделенным на 3 (три) доли. На момент утверждения Общества уставной капитал распределяется следующим образом:
Хорева Анна Викторовна - 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей - 45% доли участия в уставном капитале,
Зуев Сергей Игоревич - 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей - 45% доли участия в уставном капитале,
Бурлакова Ирина Вячеславовна - 1 000 (одна тысяча) рублей - 10% доли участия в уставном капитале.
Уставной капитал формируется следующим имуществом: стол письменный - 3500 рублей, два стула - по 750 рублей каждый, шкаф книжный - 5000 рублей, имущественно оценено учредителями и актирован актом оценки имущества.
Установить адрес местонахождения Общества: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 29, литера А.

Слушали:
Учредителя Общества Зуева С. И. с предложением подписать договор об учреждении Общества.

Голосовали:
"ЗА" - единогласно;
"ПРОТИВ" - 0 голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0 голосов.

Постановили: подписать договор об учреждении Общества.

Слушали:
Учредителя Общества Зуева С. И. с предложением назначить на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Издательство "Фордевинд" Хореву Анну Викторовну, (дата рождения), (паспорт, выдан), зарегистрировнную по адресу <место регистрации>.

Голосовали:
"ЗА" - единогласно;
"ПРОТИВ" - 0 голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0 голосов.

Постановили: назначить на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Издательство "Фордевинд" Хореву Анну Викторовну.

<Подписи>

__________

* Современные правила Вселенной гласят, что уставной капитал в размере минимальных 10 000 обязательно должен быть внесен после регистрация и открытия расчетного счет на расчетный счет именно рублями, и только та часть уставного капитала, которая свыше этих 10 000, может быть представлена какими-либо активами. (Их, кстати, тоже надо будет «принять на баланс», так как учитываются они все-таки по своей стоимости, и эти цифры будут всегда отражаться в вашем балансе в соответствующей графе.)

Нотариальное заверение протоколов необходимо при принятии общих решений, когда голоса разделились. В остальных случаях это довольно бессмысленная трата времени и денег. С некоторых пор (где-то с 2014 года) «базовые правила Вселенной» гласят, что все решения должны быть нотариально заверены, если участники общества не постановили иное. Поэтому в я бы порекомендовала расширить протокол, сделав в нем дополнительный пункт.

В разделе "Повестка" - п. 5
5. Принятие решения о порядке голосования и нотариального заверения решений.

Слушали:
Председателя Собрания Хореву А. В. с предложением не заверять нотариально решения, принятые единогласно.

Голосовали:
"ЗА" - единогласно;
"ПРОТИВ" - 0 голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0 голосов.

Постановили:
При единогласном голосовании по пунктам повестки дня, нотариального заверения не требуется.

Ну и всегда держите руку на пульсе, что там новенького появилось в законодательстве и имеет ли это к вам отношение, полезно ли для вас.

ПРИКАЗ №1

Итак, ваше назначение директором произошло! Вместе с Уставом — скорее всего, вы скачаете его шаблон где-нибудь в интернете или вам выдадут в юридической фирме, которая будет вашим посредником с налоговой — с рядом сопутствующих документов (смотрите действующие доки на регистрацию!) и с вашей ПЕЧАТЬЮ, которой вы будете теперь пользоваться всю жизнь (вы же разработали красивый логотип и включили его в дизайн печати? а на английском языке надпись сделать не забыли — для ваших зарубежных партнерв?) вы отнесли Протокол ОСУ в налоговую для регистрации ИЗДАТЕЛЬСТВА. И, о чудо, налоговая зарегистрировала ваше совместное ЮР.ЛИЦО.

На моей памяти, проверку проходят место регистрации (чтобы это не было местом массовой регистрации), директор и участники (нет ли у них ограничений на открытие обществ), а также - в теории - название, чтобы оно не пересекалось с названиями других компаний (но на практике, совсем не уверена).

Теперь, прежде чем совершить хоть какое-то значимое действие (например, открыть счет организации в банке, чтобы внести туда уставный капитал), вам надо принять себя на работу. (К счастью, самому себе заявление с просьбой писать не надо!) И вы издаете свой первый в жизни приказ, который так и именуется в практике документооборота: «Приказ-номер-один», потому что он у всех и всегда рассказывает, кто директор и кто главбух.

РЕГИСТРАЦИЯ и ХРАНЕНИЕ. Хотя приказов с номером 1, в отличие от протоколов, у вас будет полно и в будущем. Скорее всего, вы будете обновлять нумерацию и начинать с единицы ежегодно. У меня на нано-издательство получалось порядка 35 приказов в год. Приказы вы будете хранить в папке «Приказы», но именно этот (или хотя бы его заверенную копию) вам надо будет хранить в папке «Учредительные документы», так как требоваться он будет чаще всего.

ЗАВЕРЕНИЕ КОПИИ. Если вы не делаете копию какого-то документа в качестве дубликата (второго экземпляра), а просто ксерокопируете (или сканируете с последующей распечаткой), то на такой копии ставится отметка: «КОПИЯ ВЕРНА», которая заверяется вашей руководительной подписью, датой проставления отметки и печатью, заходящей на подпись.

Например, ПРИКАЗ №1 может выглядеть так:

_____________________

<Ваша красивая шапка с названием и логотипом свеженького издательства>

16 октября 2009 года
Санкт-Петербург

Приказ №1

О вступлении в должность генерального директора
О возложении обязанностей главного бухгалтера

1. В связи с началом деятельности Общества с ограниченной ответственностью Издательство "Фордевинд" вступаю в должность генерального директора.
2. В связи с отсутствием в штатном расписании главного бухгалтера или счетного сотрудника, ответственность по ведению бухгалтерского учета ООО Издательство "Фрдевинд" возлагаю на себя.

Ген. дир.
Хорева Анна Викторовна
<подпись> <печать, заходящая на подпись, чтобы не было возможности печати ставить в одном месте, а подписи в другом>

_____________________

Если вы ведете бумажную трудовую книжку, то с даты основания издательства можете внести в нее запись, где в поле ОСНОВАНИЕ вы укажете Протокол ОСУ №1 от XX.XX.XX и Пр. №1 от XX.XX.XX.

Поздравляю, теперь вы официально трудоустроенный директор! И поздравляю вдвойне: вы создали свой первый документ-основание, осуществив действие по УПРАВЛЕНИЮ вашей планетой. Ура

В следующей лекции — о приказах вообще: как управляется планета.

[июнь, 2022, дер. Федорово поле]
Осенний вебинар от TypeType! Записывайтесь и присоединяйтесь.
Осенний вебинар от TypeType! Записывайтесь и присоединяйтесь.

События

20.09.2022
Выпуск всех летних материалов Музея в одном аннотированном файле.
29.08.2022
Максим Егоров и его «Узоры русских росписей» — соискатели в конкурсе от портала «Филателия.Ру».
25.08.2022
Корабль Книжной галактики держит курс на океан Китайской Детской Литературы и приглашает присоединиться.
23.08.2022
Коллекция представлена общественному совету филателистов и экспертному совету АО "Марка".
11.08.2022
Друзьям Музея - художникам, посткроссерам, филателистам, мечтателям о новом проекте. Дополнительно приятно, что первой маркой стала арт-марка Музея.
Встреча 10 октября в 19:00. «Путеводитель по созданию шрифтов» / Марина Ходак
Встреча 10 октября в 19:00. «Путеводитель по созданию шрифтов» / Марина Ходак