ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С КОНТРАГЕНТАМИ: Договора, Счета, Накладные, Акты сверки, Протокол разногласий и другие документы

От Музея: девятая лекция нашего летнего интенсива «Руководитель (издательства)» — о взаимодействии с контрагентами (и сопутствующем документообороте).

Текст: Аня Амасова
На илл.: Фрагмент из Протокола разногласий

Возможно, вы из тех руководителей, которым договора будет составлять юридический отдел, выписывать накладные — торговый отдел, а выставлять счета на оплату, вести 1С и учет дебиторской задолженности — отдел с вывеской «Бухгалтерия». Но, во-первых, именно вы подписываете эти документы, а значит, как минимум, вам надо понимать, что это за документы, что в них должно быть и зачем они. Во-вторых, в малом бизнесе, а особенно — в таком низкодоходном, как книги, все эти специалисты либо отсутствуют, либо существуют на аутсорсе как консультанты по сложным вопросам, и обычно всем этим — юридическими, торговыми и бухгалтерскими делами, — занимается непосредственно руководитель.

Поэтому сегодня мы поговорим о Договорах — о том, какие виды бывают, подробнее остановимся на таких важных для книгоиздания и книгораспространения «Договорах поставки» (именно по ним вы отдаете кому-либо свою «Готовую продукцию», и именно по ним ваши контрагенты возвращают вам свою «Дебиторскую задолженность» перед вами). Рассмотрим их разновидности (чем отличаются продажа, поставка, реализация, комиссия) и ряд сопутствующих договорам документов: Протокол разногласий, Счета, Накладные, Отчеты по продажам / Отчеты об остатках.

ЧТО ТАКОЕ ДОГОВОР?

Как ни странно для тех, кто робеет перед бумажками, договор как документ не является чем-то обязательным. Вы вполне вступаете в договорные отношения и на вас все также распространяются все те же законы Вселенной, если вы оказываете кому-то услуги или платите кому-то деньги. Идея, что договора нужны только в суде, а двум хорошим людям договор не нужен, также не состоятельна: в общем-то, и в суде уже достаточно (в случае физических лиц) просто переписки в вацапе, факта выполненных работ (с обещанием заплатить деньги) или факта уплаченных денег (с обещанием оказать услугу).

ДОГОВОР-СЧЕТ

Именно по этой причине чаще всего — для простых отношений — в качестве «договора» выступает Счет на оплату, а его оплата является одновременно подтверждением факта заключения договора. В этом случае правильное его название — Договор-счет, он содержит реквизиты, описание услуги или товара и стоимость, только к нему пишется несколько важных пунктов договора про условия поставки или выполнения работ. Таковы, например, счета РКП на получение номеров ISBN.

Также «просто счет» применяется, если вы, допустим, получили услугу (например, консультацию специалиста) и хотели бы ее оплатить. Вам не обязательно заключать договор, вы можете попросить прислать вам счет — для проведения платежа по бухгалтерии этого достаточно. То же самое будет с заказами в небольших типографиях, с покупкой вами какой-то техники, упаковочных материалов и т.д.

__________

Связанные материалы на сайте:
Договор-счет
__________

ДОГОВОР — когда и почему он нужен?

Договор как отдельный документ необходим в тех случаях, когда сторонам необходимо зафиксировать для двух (или больше) сторон правила общей игры.

Во-первых, наличие договора может потребоваться каким-то третьим сторонам, — например, это касается Трудовых договоров (при взаимодействии с Трудовой инспецией, Агентством занятости населения, Пенсионным фондом и проч.), Контрактов с гос.учреждениями (расходы федерального бюджета фиксируются в Реестре гос. контрактов, по контракту же Казначейство — распределитель бюджетных средств, — переводит кому-то деньги), Лицензионных договоров с зарубежными партнерами (банк вполне может запросить документ, на основании чего вы переводите / получаете валюту) и т.д.

Во-вторых, в рамках сложной деятельности, довольно сложно упомнить, «обещала я, не обещала» — с кем и о чем вы договорились.

Давайте просто представим себе вашу будущую издательскую жизнь, а также с кем и о чем вы будете договариваться.

1. Трудовые договора — это договора, основанные на ТК РФ, заключаемые с вашими штатными сотрудниками.

2. Административно-хозяйственные договора — к ним относятся договора, обслуживающие вашу повседневную жизнь: например, договор аренды, договор услуг мобильной связи, договор на изготовление цифровой подписи, договор банковского обслуживания, договор ответственного хранения, договор с транспортно-экспедиторской компанией, договора с типографиями, договор обслуживания бухгалтерской компанией и т.д, и т.п.

3. Договора услуг (ГПХ) — это ваши договора по заказам вашим внештатным сотрудниками (физ.лицами — обычными, самозанятыми или ИП).

4. Лицензионные договора — это ваши договора на использование интеллектуальной собственности с авторами, художниками, фотографами, переводчиками.

5. А также Сублицензионные договора — когда вы распоряжаетесь полученными правами по лицензии и передаете ее третьим лицам.

6. Договора поставки — это все виды договоров, которые позволяют вам в рамках книгоиздательской деятельности заниматься книгораспространением.

7. Договор оферты — если вы занимаетесь книгораспространением частным лицам и неограниченному кругу лиц, то у вас возникает некое общее для всех предложение, с общими условиями порядка заказа-оплаты-доставки и проч. (оферта), которое акцептируется вашим клиентом в момент заказа (вот эта галочка, которую вы часто встречали: «Я согласен с условиями» — это оно).

УЧЕТ и ХРАНЕНИЕ

Удобнее, конечно, так их и хранить — в разных папках, присваивая номера. (Если договор уже имеет номер, вы можете как предложить контрагенту двойную нумерацию, так и дополнительно присвоить ему внутренний номер, — наподобие входящего, не для оплаты по этому номеру, а для более быстрого поиска среди документов. Соответственно, где-то у вас ведется Реестр Договоров — вероятно, в Эксель.). В зависимости от типа договора, чтобы сразу понимать, о чем речь, можно добавлять какие-то опознавательные литеры (или использовать деление по годам или даже месяцам-годам, если для вас это важно или объем таких договоров внушителен).

Всю эту систему обозначений и хранения вы продумываете до начала игры. Так, в случае административно-хозяйственного договора, ваш внутренний номер может иметь значение А. Например, договор 4-А или 4-А/2022. В первом случае у вас сквозная нумерация на протяжении всей деятельности, во втором — в пределах одного года.
Если это лицензионка, я бы рекомендовала использовать литеру Л, сублицензия — С, договора поставки / поставки на реализацию / комиссии могут быть как объединены под общей литерой П, так и делиться на какие-то дополнительные рубрики-литеры. Трудовые договора — допустим, обозначаемые литерой Т, удобнее всего хранятся в Личных Делах сотрудников.

И если административно-хозяйственные договора, чаще всего, не ваши, то лицензионные договора (как и договор оферты) вам придется составлять самостоятельно.

Про лицензионные договора уже было много.

__________

Связанные статьи на сайте:
Лицензионный договор на один тираж
Контракт с зарубежным издательством
__________

А вот договора поставки вам придется либо составлять, либо уметь внимательно читать и работать с ними. Поэтому о них и поговорим.

ДОГОВОРА ПОСТАВКИ

Поставка / реализация / комиссия / продажа — в чем разница?

У вас есть книга и читатель: читатель платит вам деньги — вы отдаете ему книгу (и чек об оплате), и с этого момента книга становится собственностью покупателя, — это ПРОДАЖА.

У вас есть книги и контрагент, который имеет собственный канал продаж — например, магазин или библиотеку, или сеть магазинов / регион библиотек, или работает с разнообразными сетями, и он заказывает столько книг, сколько ему необходимо, но с отсрочкой платежа. Вы передаете книги ему (право собственности переходит к нему в момент поставки — т.е. в момент подписания им товарной накладной), а в установленное договором время вы получаете от него оплату за все книги по установленной вами для него цене, — это ПОСТАВКА.

У вас есть книги и контрагент, который имеет какие-то выходы на тех, кто занимается продажами книг, а возможно, и собственный канал продаж. Вы передаете книги ему (с правом собственности тут так: на практике — переходит контрагенту, хотя по логике — не должны), а он устанавливает на них какую-то торговую наценку и предпринимает попытки их реализовать. Когда его партнеры заключают с ним договор поставки или продажи, вам присылают отчет — либо Отчет о продажах, либо Отчет об остатках, и через некоторое оговоренное в договоре время вы получаете оплату за реализованные книги, а нереализованные книги возвращаются или могут вернуться к вам, — это ПОСТАВКА НА РЕАЛИЗАЦИЮ.

У вас есть книги и контрагент, не занимающийся торговлей, к которому иногда заходят гости, — ваши читатели: вы даете этому контрагенту книги (они ваши, право собственности не переходит от вас) и просите его оказать вам услугу за % от вырученных в вашу пользу средств от продажи. Вы сами называете цену продажи, в которую включено вознаграждение вашему партнеру, партнер предлагает книги своим гостям по вашей цене, а когда те покупают (и только в этот момент право собственности от вас переходит покупателю), партнер присылает вам Отчет комиссионера и перечисляет оплату за проданные книги. За свои услуги партнер получает от вас (или удерживает из суммы) обговоренное фиксированное комиссионное вознаграждение; нереализованные книги по-прежнему ваши и могут вернуться к вам, — это КОМИССИЯ.

Собственно, кроме права собственности, все эти виды отличаются сроками действия, объемами, наличием или отсутствием условий возврата, возможностью пересортицы / брака, а также способами контроля и документооборотом. Ну и, конечно, условиями оплаты.

ДОКУМЕНТООБОРОТ и КОНТРОЛЬ

- для ПРЯМЫХ ПРОДАЖ

Вам не надо контролировать ничего у своего контрагента, как и он ничего вам не должен, поэтому для прямых продаж даже не всегда нужен договор —- вы можете продавать книги по счету или закрывать их накладной. Хотя я бы рекомендовала все же написать для вашего интернет-магазина простую оферту, которая заменит вам договор, с условиями, как у вас там все происходит: куда перечисляете деньги, какие документы даете, какие есть способы доставки, какой у этого срок, а что если будет брак и т.д.

И хотя их почти никто не читает, он пригодится: во-первых, он очень нужен тем, кто любит все-таки сначала почитать «правила игры», во-вторых, когда-нибудь (когда заработаете немного денег) вы обязательно нарветесь на покупателя, который будет требовать от вас невозможного (много денег) — ан нет, не выйдет, ибо условиями игры такого не предусмотрено, а он их подписал, проставив галочку при оформлении заказа. Кроме того, проданные книги (как личное белье) не подлежат возврату. Однако можно обговорить условия замены брака, особенно если вы отправляете книгу куда-то далеко, так как брак в книгах временами встречается внутри и обнаруживается именно при прочтении.

* Про СЧЕТА

Для меня, помнится, было в начале большим удивлением, что не все выписанные мной счета будут оплачены. Я долго не понимала, что же делать: удалять? А как же нарушенный порядок цифр — менять нумерацию? Но нет: выписанные счета (и даже выписанные в программе 1С) никак не влияют на ваш будущий баланс, не создают у вас ни активов, ни пассивов. Это просто удобный рабочий документ, который может быть оплачен, а может — нет. Ничего не нужно удалять и никакие порядковые номера менять не надо: 1 — оплачен, 2,3 — не оплачены, 4 — оплачен, — ну что ж, так тому и быть. Тем не менее, Реестр выставленных счетов ведется, и ведется обычно вручную — в большой и толстой тетради. А сами счета хранятся в папке «Счета».

Также, возможно, важно: несмотря на то, что у вас может быть предусмотрен аванс (предоплата) и отдельно — окончательный расчет, даже если вам нужен счет для оплаты аванса, счет к договору всегда выставляется на полную сумму.

Аналогично я удивлялась, ошибочно принимая счета за нечто, влияющее на мой учет дебиторки, что далеко не для всех оплат нужно выставлять счет. Но нет: оплата вполне может проходить как по договору, так и по накладной. Если вы работаете по длительному договору поставки (или реализации / комиссии), счет может вообще не понадобиться.

Вариант-пример из вашей будущей Учетной политики:
“3.3. Счета покупателям
Так как оплаты происходят, в основном, либо по договорам поставки, ли на основании заказа в интернет-магазине, счета выставляются тем, кому это надо (или может пригодиться):
- бюджетным организациям;
- частным лицам - покупателям интернет-магазина, выбравшим в способе оплаты “безналичная оплата по счету”;
- юридическим лицам, осуществляющим разовые заказы без договоров поставки по предоплате.
Счета
- хранятся в порядке выставления;
- нумеруются с начала года;
- регистрируются в Журнале учета выставленных счетов в письменном виде.”

- для ПОСТАВОК

В этом случае достаточно контролировать отгрузки и оплаты, то есть у вас есть, с одной стороны, ваши накладные, а с другой — оплаты вашего контрагента, произведенные в соответствии и на основании договора и накладных (счет не нужен, если только не обговаривается иное — например, для гос.контракта, где платежи, наоборот, проводятся исключительно на основании выставленных счетов). Контроль со стороны вашего контрагента здесь: проверка брака и прием по количеству (соответственно, эти пункты должны быть обсуждены в договоре — срок на прием и проверку, технология замены / исправления пересортицы). Ваш контроль — соответствие платежей суммам по накладным и срокам оплат. Таким образом у вас появляются два дополнительных документа:
1. Акт о браке и расхождениях (возможный) — тот документ, который может выписать вам контрагент, чтобы вы заменили брак / довезли недостающее или уменьшили сумму в накладной / забрали лишнее / разобрали пересортицу.
2. Акт сверки взаиморасчетов (обязательный) — тот документ, который минимум раз в год (а чаще — раз в квартал) подписывается со всеми торгующими контрагентами, как раз содержащий сведения, предоставленные одной из сторон.

* Про АКТ СВЕРКИ ВЗАИМОРАСЧЕТОВ

Это юридически и бухгалтерски значимый документ — признание контрагентом размеров задолженности по собственному учету (и совпадение с вашим учетом) поэтому к его проверке надо подходить очень внимательно.
В левой половине содержатся предоставленные одной из сторон сведения (в первой графе) об ОСНОВАНИЯХ - Накладных и Платежных поручениях (датах и номерах) и суммах по ним (дебет / кредит - на какую сумму поставки и сколько оплачено). Внизу указывается сумма по обороту между вашими компаниями и существующая (признаваемая этой стороной) дебиторская задолженность. Такой заполненный одной стороной акт высылается второй стороне на согласование.

Если вторая сторона не имеет возражений и сведения совпадают, этот Акт не заполняется ею на своей половине в (почти) аналогичных графах (там дебет и кредит, разумеется, наоборот), а просто подписывается. Если же находятся расхождения (например, потерянная накладная, или указаны некорректная сумма, некорректный номер / дата) — эти уточнения указываются во второй половине (дальше — контрагент разбирается, где и что потеряно; потом обеими сторонами подписывается верный акт).

Не забывайте, что акты сверки проводятся по всем контрагентам — не только по тем, кому вы отгружаете книги. Также у вас в контрагентах, как минимум, налоговая — а за ней нужен, прямо, глаз да глаз!

1) Акт сверки без разногласий
2) Акт сверки с разногласиями
Изображения кликабельны

- для ПОСТАВОК НА РЕАЛИЗАЦИЮ

С одной стороны, предоставляются ваши отгрузочные накладные, с другой — проходят оплаты вашего контрагента, произведенные в соответствии с Отчетом о реализации (либо Отчетом об остатках) и на основании Договора (счет снова не нужен). Однако тут у нас появляется ответственность вашего контрагента за сохранность и возможность возврата (которую надо обсудить в договоре), а также пара дополнительных документов.
Контролирующий:
Отчет о реализации / Отчет об остатках — вы должны согласовать этот документ, чтобы учет совпадал у двух компаний и этот документ подходил в качестве бухгалтерского документа. Отчет об остатках немного интересней: его проще формировать вашему контрагенту, так как он может это делать на основании сведений со склада, но зато вам придется вычитать эти остатки из своих отгрузок, чтобы понять количество реализованного, — впрочем, такая проверка (обратный подсчет) не помешает.
Возвратный:
Возвратные накладные — на основании которых происходит возврат нереализованной части.

* Про НАКЛАДНЫЕ

Как и для счетов, для товарных накладных тоже существует и ведется (вручную, цифровой мир ненадежен) отдельный реестр — Журнал учета. Однако в отличие от Счетов, Накладные — важная составляющая вашего управленческого и бухгалтерского учета. 

Все ваши книги (количество на складе и количество отгруженного, но неоплаченного) будут виртуально учитываться на двух счетах:
- «Готовая продукция / Товарные запасы» — (43 бухгалтерский счет) — здесь аккумулируется общее количество книг на вашем складе и их себестоимость (затраты на печать + общие расходы). Книги «появляются» на этом счету на основании Накладной от типографии, а «исчезают» (то есть списываются с виртуального склада по количеству) на основании Накладных (другой вариант — на основании акта, например, Акта о браке). Соответственно (за исключением договора комиссии, см. соответствующую статью) возврат книг также осуществляется путем оформления возвратной накладной (в том числе — бракованных, которые впоследствии списываются со счета Актом о браке).
- «Расчеты с покупателями / Дебиторская задолженность»  —  (62 счет) — какие суммы вам должны ваши контрагенты на основании ваших накладных и отпускных цен, указанных в них. Каждый раз, когда вы деваете куда-то книги, вы оформляете эту операцию накладными, где указываете Отпускную цену для каждой позиции и Плательщика, — так проводится «Продажа по поставкам» на счет 62. И только после поступления оплаты с 62 счета дебиторка вашего поставщика «уходит» на 51 счет — «Расчетные счета». К Балансу и бухгалтерским проводкам мы еще вернемся в августе, пока — просто для понимания, что накладные — это очень важно.

Пример двухстраничной товарной накладной (кликабельно)

Из любопытных фактов о накладных в книгоиздании — в разделе «единица измерения» указывается коде ОКЕИ (Общероссийского классификатора единиц измерения). И так как в этом классификаторе по какой-то необъяснимой причине нет привычной нам единицы «экземпляр» (хотя «1000 экземпляров» — есть), книги отгружаются, прошу прощения, «в штуках». Также обратите внимание на грамотное оформление граф с количеством в одном месте и количеством вообще: указывается количество в одной пачке, а потом дается расшифровка по местам: количество пачек + экземпляров (если количество не делится на пачки).

p.s. Для договоров комиссии накладные тоже делают, но так как право собственности не переходит к комиссионеру, то до момента продажи (до Акта о реализации) обе компании держат их на «забалансовых (дополнительных) счетах», откуда осуществляется их постепенный перевод в нормальные накладные и дебиторку на основании Отчетов о реализации.

- для ДОГОВОРОВ КОМИССИИ

Об этом очень подробно было здесь:
Договор комиссии
и здесь: Что за комиссия, создатель?

ПРОТОКОЛ РАЗНОГЛАСИЙ

Если договор не ваш, но вы хотите изменить пункт договора.

Договор не является чем-то неизменным и любые пункты в нем обсуждаемы. Необсуждаемы они ровно в одном случае — руководитель понятия не имеет, что и почему в этом документе написал ему нанятый юрист и как у него на планете все вообще работает. В зависимости от того, насколько близкие у вас отношения с руководителем контрагента, вы можете обсуждать пункты за чашкой кофе, в личной переписке, по телефону. Но если отношения не так близки (или там действует юр.отдел), в практике существует такой документ, как Протокол разногласий (обещала про него рассказать).

В исходном виде Протокол разногласий содержит две графы: «Версия вашего контрагента (оригинал)», «Ваша версия (изменения)». В теории, это документ для больших компаний, где существует некий утвержденный юр.отделом шаблон, по которому играют со всеми, и для фиксации индивидуальных изменений и согласований нужен Протокол. Но и для наших практических задач (доработка договора) тоже подходит, хотя мне с практической стороны не хватает еще минимум одной графы: «Комментарии — графа разъяснений необходимости изменений».

Фрагмент из Протокола разногласий 

В практике мне несколько раз приходилось заполнять этот удивительный документ, и когда таких разногласий больше десяти страниц, скорее всего, вы просто не состыкуетесь с партнером. И только в одном случае, изучив мои двадцать страниц Протокола разногласий и (каюсь) едких замечаний, типография контрагент прислал мне новую версию — совершенно идеального договора (возможно, уволив перед этим юриста).

Еще раз: если не существует механизма встречи и прямого обсуждения договора, вариант внесения изменений формализованным путем — это заполнение Протокола разногласий: версия какого-то пункта в оригинале договора + ваша версия (+ графа ваших комментариев).

Как составляется договор?

Бытует мнение, что хороший договор вполне умещается на одной странице. Максимум, на двух. И это, я думаю, во многом правда: если у вас хороший первый отдел и вы играете с исключительно порядочными людьми.

Я еще раз хочу напомнить первое и главное правило: законы Вселенной действуют всегда. Грубо говоря: если у вас в договоре написано, что после созревания яблоки улетают в небо, они все равно будут падать вниз. Все, что противоречит ГК РФ — ничтожно и не имеет смысла. Собственно, именно по этой же причине нет смысла копировать в договор те пункты, которые существую в ГК РФ, — оттого, что вы не напишете в договоре, что яблоки падают вниз, они не перестанут этого делать.

С другой стороны, некоторые законы Вселенной иногда действуют определенном образом, «если стороны не обговорили иное», — и вот это вам надо, конечно, контролировать. Поэтому: в первую очередь читайте ГК РФ — те части, которые имеют отношение к вашему виду договоров, АПК РФ — административно-процессуальный кодекс, ну и немножко хотя бы НК РФ — налоговый кодекс. Узнаете много для себя нового, обещаю.

В моей практике был случай, когда мы заключили лицензионное соглашение с крупной компанией, которая была «вообще не про это». Их юридический отдел составил огромный договор. На мой вопрос, зачем они переписали в него 4 часть ГК РФ, на меня посмотрели удивленно — что вообще понимает в договорах руководитель? А они — юристы! Ну ок. Нам заплатили аванс, который шел равными долями в зачет четырех этапов работ. Представили по бухгалтерии, да? Выполнен первый этап — подписываем акт приема-передачи, нам поступает окончтельный расчет за первый этап, туда же, в оплату, перераспределяется 25% аванса. Сделали второй этап — то же самое. И вот тут случилось то единственное, о чем стоило подумать юристам: у крупной компании появились сложности с арендой помещения под проект, для которого мы готовили «интеллектуальные продукты», и наш контракт остановили. На мой вопрос: «Ребята, а что мне делать с 50% вашего аванса, который никак не распределен (продолжает висеть в моей дебиторской задолженности перед вами), ибо третьего и четвертого этапа работ мы не делали, но этот случай (остановка проекта на неопределенный срок по инициативе заказчика) не предусмотрен в договоре?», руководитель махнул рукой: «Раз мои юристы составили такой договор, значит, это наш косяк — оставляй себе».

Чем больше организация, чем больше ее юрист принимает участия в судах, тем больше появляется дополнительных пунктов, не имеющих отношения к практическим условиям игры, не имеющим отношения к бухгалтерии — тем более, зато имеющих отношение к неврозам и опасениям юриста (и его руководителя), призванных обезопасить их планету «от всего».

Мы же с вами будем учиться писать нормальные договора, как нормальные люди, которые живут в идеальном мире добропорядочных контрагентов. То есть, коротко и по делу. На примере договоров поставки, и об этом — наша следующая лекция.

[июль, 2022]